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Compliance ist mehr als Anti-Korruption

Compliance-Themen haben heute ein enormes Bedrohungspotenzial für Unternehmen
Datenschutzes innerhalb von Compliance-Programmen: Gesetzgeber habe durch ungenaue Formulierungen viele Unsicherheiten hervorgerufen

(30.06.11) - Das Thema Compliance ist in deutschen Unternehmen aktueller denn je. Auf einer Konferenz der British Chamber of Commerce Germany (BCCG) bei Oppenhoff & Partner in Köln diskutierten die Teilnehmer intensiv über Risiko-Abschätzung, Konzeption von Compliance-Programmen und Wege, diese insbesondere in international tätigen Unternehmen zu implementieren. Die Referenten gaben dabei einen Überblick über aktuelle Entwicklungen, u.a. im Bereich Datenschutz und beim neuen IDW-Standard EPS 980.

Nach der Begrüßung durch Dr. Hanno Goltz, Mitglied des Board & Council der BCCG und Partner bei Oppenhoff & Partner, spannte Michael Abels den wirtschaftspolitischen Rahmen. Abels, Mitglied der Compliance Gruppe von Oppenhoff & Partner, warnte vor einer zu engen Fokussierung: "Compliance ist mehr als Anti-Korruption". Er betonte das enorme Bedrohungspotenzial, das Compliance-Themen heute für Unternehmen hätten, auch aufgrund zunehmender Aktivitäten der Staatsanwaltschaften: "Die Verantwortung für Compliance kann nicht alleine beim Compliance Officer liegen; hierfür sind unternehmerische Entscheidungen gefordert." Bei der Aufklärung von Verstößen dürfe es keinen Ermessenspielraum geben, so Abels.

Jochen Rafalzik, Group Compliance Officer bei der Weidmüller Holding AG & Co. KG, bezeichnete als besondere Herausforderung für die Compliance-Organisation seines Unternehmens die Expansion in die BRIC-Staaten. Weidmüller ist ein weltweit führender Anbieter von Lösungen für elektrische Verbindungen sowie Übertragung und Wandlung von Energie, Signalen und Daten. Rafalzik beschrieb Risikoanalyse, Prävention durch intensive Schulung, Kommunikation und Kontrolle durch externe Prüfer als wichtige Bausteine seines Compliance-Programms. "Interne Akzeptanz werden durch das Selbstverständnis und das entsprechende Handeln bestimmt", so Rafalzik: "Wir geben auch geschäftrelevante Themen ins Management des Unternehmen zurück.

"Compliance der Compliance"
Die Bedeutung des Datenschutzes innerhalb von Compliance-Programmen beschrieb Dr. Jürgen Hartung, Partner und Datenschutzexperte bei Oppenhoff & Partner. Hartung sagte, der Gesetzgeber habe durch ungenaue Formulierungen viele Unsicherheiten hervorgerufen, und die bisherigen Entwürfe zum Arbeitnehmerdatenschutzgesetz würden keine Besserung versprechen. Die Vorgaben seien wichtig insbesondere für Systeme, mit denen Mitarbeiter und Externe verdächtige Beobachtungen melden könnten (sog. Whistleblowing), sowie für die Möglichkeit, in bestimmten Fällen den E-Mail-Verkehr der Mitarbeiter zu kontrollieren. "Personenbezogene Daten sollten minimiert werden", so die Empfehlung des Experten, "innerhalb von Konzernen sollten zwischen den einzelnen Gesellschaften Rollen und Leistungen, Rechte und Pflichten schriftlich vereinbart werden."

Das Vorgehen bei der Risikoeinschätzung, die am Anfang eines Compliance-Programms stehen sollte, beschrieb Oppenhoff-Partner Dr. Marc Hilber. Er unterschied dabei zwischen dem Brutto-Risiko, z.B. dass Mitarbeiter im Vertrieb unrechtmäßig vorgehen, vom Nettorisiko, dass nach Implementierung geigneter Maßnahmen verbliebe. Dabei, so Hilber, seien finanzielle und Reputationsrisiken, insbesondere aber auch der Unrechtsgehalt der rechtswidriger Handlungen einzubeziehen. Hilber empfahl, auf Grundlage der Risikoeinschätzung Prioritäten zu setzen: "Man kann nicht alle Bereiche mit potentiellen Problemen mit der gleichen Intensität angehen".

"Komplexität verringern"
Dr. Christian Wagemann aus der Corporate Functions Compliance der Deutsche Bank AG stellte deren Compliance-Programm vor. Konsistenz, Kontinuität und Aktualität seien die Eckpfeiler. Besondere Herausforderung sei es in den vergangenen Jahren gewesen, die zahlreichen regulatorischen Änderungen durch die Finanzmarktgesetzgebung zu implementieren. Wagemann empfahl, Bewusstsein und Vorbilder für gute Compliance zu schaffen und Gemeinsinn zu wecken: "Unsere Erfahrung zeigt, dass uns gute Lösungen in Beratung und Risikomanagement gelingen, wenn wir Komplexität verringern und praktische Lösungen aufzeigen".

Heinz Wustmann von Deloitte & Touche stellt den neuen Compliance Standard EPS 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vor. Wustmann, Mitglied des Arbeitskreises, der den Standard entwickelt hat, sagte, dass die Zertifizierung ziel- und situationsgerecht Konzept, Implementierung und Wirksamkeit von Compliance Programmen untersuche. Wichtig sei eine gute Vorbereitung der Prüfung, u.a. bei der Auswahl des Prüfers. "Die Zertifizierung kann für ein Unternehmen konkret bedeuten, dass es Haftungsrisiken reduzieren oder Einsparungen bei der D&O Versicherung erzielen kann. Schließlich hilft die Prüfung, das Compliance Programm sinnvoll weiter zu entwickeln."

Abschließend diskutierten die Referenten und Teilnehmer der Konferenz, Vertreter von mittelständischen Unternehmen und Konzernen, insbesondere über die Frage, wie sich die Compliance-Programme in die Unternehmensrealität integrieren und mit dem Unternehmensziel Gewinnerzielung vereinbaren lassen. Auf Frage von Moderator Dieter Fockenbrock, Chefkorrespondent des Handelsblattes, betonten die Referenten, dass auch global tätige Unternehmen weltweit gesetzmäßig handeln könnten. Dazu gehöre eben unter Umständen auch, einen lukrativen Vertrag nicht abzuschließen. (Oppenhoff & Partner: ra)

Oppenhoff & Partner: Kontakt und Steckbrief

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Meldungen: Europäische Kommission

Überarbeitung einschlägiger Vorschriften
Die Europäische Kommission startet eine Aufforderung zur Stellungnahme und eine öffentliche Konsultation, mit denen Interessenträger aufgefordert werden, ihre Standpunkte zur Zukunft der EU-Verfahren für die Anwendung der EU-Wettbewerbsvorschriften zu übermitteln. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Evaluierung, die im September 2024 mit der Veröffentlichung einer Arbeitsunterlage der Kommissionsdienststellen abgeschlossen wurde, hat die Kommission beschlossen, das Verfahren zur Überarbeitung der einschlägigen Vorschriften einzuleiten, wobei es insbesondere darum gehen wird, die Vorschriften angesichts transformativer Veränderungen wie der Digitalisierung der Wirtschaft anzupassen. Alle Interessenträger können bis zum 2. Oktober 2025 Stellung nehmen.
Überprüfung der Betrugsbekämpfungsarchitektur
Die Europäische Kommission hat einen strukturierten Reflexionsprozess zur Überprüfung der EU-Betrugsbekämpfungsarchitektur in Gang gesetzt. Die Überprüfung ergänzt die vorbereitenden Arbeiten für den nächsten mehrjährigen Finanzrahmen (MFR). Ziel ist es, einen verstärkten und effizienteren Schutz der finanziellen Interessen der Union zu gewährleisten.
Einhaltung von Verpflichtungszusagen
Die Europäische Kommission hat Vivendi ihre vorläufige Auffassung mitgeteilt, dass das Unternehmen gegen die Anmeldepflicht und das Durchführungsverbot nach der EU-Fusionskontrollverordnung sowie gegen die Bedingungen und Auflagen des Kommissionsbeschlusses vom 9. Juni 2023 über die Genehmigung der Übernahme von Lagardère durch Vivendi verstoßen hat.
Marktbeherrschende Stellung
Die Europäische Kommission hat Verpflichtungsangebote von Corning nach den EU-Kartellvorschriften für rechtsverbindlich erklärt. Die Verpflichtungen räumen die Bedenken der Kommission aus in Bezug auf von Corning geschlossene mutmaßlich wettbewerbswidrige Alleinbezugsvereinbarungen für Alkali-Aluminosilikatglas (im Folgenden "Alkali-AS-Glas"), das hauptsächlich als Abdeckglas in Smartphones und anderen tragbaren Elektronikgeräten zum Einsatz kommt.
Zusammenschlusses zwischen KKR und NetCo
Die Europäische Kommission hat ein förmliches Prüfverfahren eingeleitet, um zu ermitteln, ob KKR & Co. Inc. (im Folgenden "KKR") der Kommission im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens zur Übernahme des Unternehmens NetCo unrichtige oder irreführende Angaben übermittelt hat.

Bilanz: Ein Jahr Pfändungsschutzkonto Verstoß gegen die Pauschalreiserichtlinie?

Fachartikel

Auch mittelbare Benachteiligungen sind verboten
Schon seit 2006 gilt das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG), was insbesondere Arbeitgeber sehr vorsichtig gemacht hat. Etwa indem Stellenanzeigen alle inzwischen mindestens drei Geschlechter ausdrücklich mit "m/w/d" bezeichnen und auch keine Altersvorgaben mehr vorsehen, sowie geschlechtersensible - korrekt gegenderte - Sprache verwenden. Doch haben viele Berufsverbände noch gar nicht erkannt, dass sie gegenüber Mitgliedern und Bewerbern um Mitgliedschaft noch weitere Pflichten aus dem AGG haben, und diese korrespondierend Rechte, analog wie bei Arbeitnehmern.
Digitale Transformation im Finanzsektor
Die digitale Transformation im Finanzsektor schreitet unaufhaltsam voran - und mit ihr wachsen die Anforderungen an die IT-Sicherheit. Mit dem Digital Operational Resilience Act (DORA) hat die EU nun einen wegweisenden Regulierungsrahmen geschaffen, der die digitale Widerstandsfähigkeit von Finanzinstituten stärken soll. Die neue Verordnung betrifft nicht nur Banken und Versicherungen, sondern den gesamten Finanzsektor inklusive dessen kritischer IT-Dienstleister.

Bundestag

Abgleich biometrischer Lichtbilder zulässig
Die Bundesregierung hat der Auffassung der Fraktion Die Linke widersprochen, wonach die in Paragraf 15b des Asylgesetzes enthaltende Regelung zum automatisierten Abgleich biometrischer Lichtbilder mit allgemein öffentlich zugänglichen personenbezogenen Daten aus dem Internet nicht mit geltenden Recht vereinbar sei, weil zu diesem Abgleich in der EU nicht zugelassene Systeme mit künstlicher Intelligenz verwendet werden müssten.
Behandlung von Nachhaltigkeitsrisiken
Die Frage von höheren Eigenkapitalanforderungen für Anlagen von Versicherungen und Banken in Aktien und Anleihen mit Bezug zu fossilen Brennstoffen fallen in die Zuständigkeit der Europäischen Union. Darauf verweist die Bundesregierung in ihrer Antwort (21/1068) auf eine Kleine Anfrage der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen (21/818).
Stand zum Emissionshandel für Gebäude und Verkehr
Die Bundesregierung wird ein neues Klimaschutzprogramm vorlegen, das im Zeitraum bis zum Jahr 2030 auch Maßnahmen zur Treibhausgasminderungsquote im Bereich der durch die EU-Lastenverteilungsverordnung (ESR) erfassten Sektoren Gebäude und Verkehr enthalten wird. Die Maßnahmen für das Programm werden derzeit entwickelt. Das geht aus der Antwort (21/1072) der Bundesregierung auf eine Kleine Anfrage (21/762) der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen hervor.

Bundesarbeitsgericht

Frage der Tariffähigkeit des DDN
Nimmt ein Tarifvertrag auf einen anderen Tarifvertrag Bezug, werden die Regelungen des in Bezug genommenen Tarifvertrags inkorporierter Teil des verweisenden Tarifvertrags. Als solcher gelten sie unmittelbar und zwingend zwischen den an den Verweisungstarifvertrag gebundenen Parteien eines Arbeitsvertrags. Das gilt auch für den Fall, dass am Abschluss des in Bezug genommenen Tarifvertrags eine nicht tariffähige Partei beteiligt gewesen sein sollte.
Teilzeit- und Befristungsgesetzes (TzBfG)
Ein nach Maßgabe des Teilzeit- und Befristungsgesetzes (TzBfG) zulässig befristetes Arbeitsverhältnis endet auch dann mit Ablauf der vereinbarten Befristung, wenn der Arbeitnehmer zwischenzeitlich in den Betriebsrat gewählt worden ist. Benachteiligt der Arbeitgeber allerdings das befristet beschäftigte Betriebsratsmitglied, indem er diesem wegen des Betriebsratsmandats keinen Folgevertrag anbietet, hat das Betriebsratsmitglied einen Anspruch auf den Abschluss des verweigerten Folgevertrags als Schadensersatz.
Betriebratswahlrecht & Führungskräfte
Ein Arbeitnehmer, der mehreren Betrieben desselben Unternehmens angehört, hat bei der Wahl des Betriebsrats in sämtlichen dieser Betriebe das aktive Wahlrecht. Das gilt auch für Führungskräfte in Unternehmen mit einer unternehmensinternen Matrix-Struktur.

Corporate Compliance Zeitschrift

Recht und Ethik im Unternehmen
Wenn man sich vertieft mit dem Themenkomplex Ethik im Unternehmen auseinandersetzt, so gerät man bisweilen in einen dynamischen Diskurs. Kernfragen sind, wie Ethik und Recht (auch innerbetriebliches Recht) im Verhältnis zueinander stehen und wie eine Organisation Recht und Ethik bestmöglich vermitteln kann? Gemeinsam haben Recht und Ethik, dass sie Steuerungsinstrumente für individuelles Handeln und die Entwicklung gesellschaftlicher wie unternehmensbezogener Prozesse sind. Beide werden auch oftmals als selbständige Rechtskreise definiert, deren Konnex schwerlich herzustellen sei.
Whistleblowing: Risiken des KI-Einsatzes
Internationale Konzerne stehen beim Aufbau rechtssicherer und zugleich effizienter Hinweisgebersysteme vor komplexen Herausforderungen - etwa durch divergieren- de Rechtsordnungen, kulturelle Unterschiede oder limitiert verfügbare Ressourcen. Künstliche Intelligenz (KI) kann in diesem Kontext substanzielle Effizienzgewinne ermöglichen, sei es bei der Analyse großer Datenmengen, der Priorisierung von Hinweisen oder in der Begleitung interner Untersuchungen.

Zeitschrift Risk, Fraud & Compliance

Befristungsklauseln auch für Compliance-Management
In der öffentlichen Gesetzgebung gibt es immer wieder die Forderung nach und erste Experimente mit befristeten Gesetzen. Regulierungen erhalten dann eine sogenannte Sunset-Klausel, in der die Befristung festgelegt wird. Im Folgenden wird darüber diskutiert, inwiefern befristete Regeln auch für das Compliance-Management innerhalb von Unternehmen sinnvoll sein können.
Darstellung der EU-Ökodesignverordnung
Die Europäische Union hat sich mit dem Green Deal und dem Aktionsplan für die Kreislaufwirtschaft das Ziel gesetzt, den Übergang zu einer nachhaltigen, ressourcenschonenden Wirtschaft systematisch voranzutreiben. Ein zentraler Bestandteil dieser Strategie ist die Regulierung der Umweltverträglichkeit von Produkten über deren gesamten Lebenszyklus hinweg. Die Verordnung zur Schaffung eines Rahmens für die Festlegung von Ökodesignanforderungen für nachhaltige Produkte (Verordnung (EU) 2024/1781) - nachfolgend als EU-Ökodesignverordnung bezeichnet - soll dabei als grundsätzlicher Rechtsrahmen für nahezu alle physischen Waren auf dem EU-Binnenmarkt dienen und die bisherige Richtlinie 2009/125/EG ersetzen.

Zeitschrift Corporate Governance

Vorgaben zur Anwendung der Taxonomie-VO
Die EU-Kommission hat Anfang Juli 2025 einen neuen delegierten Rechtsakt zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erlassen. Damit sollen die bereits existierenden delegierten Verordnungen zur EU-Taxonomie betreffend die Berichterstattung nach Art. 8 und die anzuwendenden technischen Bewertungskriterien modifiziert werden. Ziel ist es, die teils anspruchsvollen Vorgaben zu vereinfachen, um europäische Unternehmen von Bürokratiekosten zu entlasten und damit in ihrer Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über Hintergründe und Inhalte der Veröffentlichung und diskutiert sie im Kontext der Omnibus-Initiative der EU-Kommission.
Doppelte Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) markieren einen Paradigmenwechsel in der Nachhaltigkeitsberichterstattung europäischer Unternehmen. Im Zentrum steht dabei die doppelte Wesentlichkeitsanalyse, durch die Unternehmen relevante Nachhaltigkeitsthemen als Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) identifizieren und bewerten müssen. Der vorliegende Beitrag untersucht, wie börsennotierte Unternehmen der Industrie "Zyklische Konsumgüter" im DAX, MDAX und SDAX diese Anforderungen im Geschäftsjahr 2024 erstmals freiwillig umgesetzt haben. Grundlage ist eine qualitative und quantitative Analyse der doppelten Wesentlichkeitsanalyse und der IRO-Berichterstattung.

Zeitschrift Interne Revision

Die Mitigation der Bedrohungen
Sofern man verstanden hat, was Social Engineering bedeutet, auf welche verschiedenen Arten es eingesetzt werden kann und wie die Bedrohungstaktiken und deren -techniken funktionieren, ist es an der Zeit, Schwachstellen zu verstehen und ein Abwehrkonzept zu entwickeln. Sowohl das MITRE-Att@ck-Modell als auch das Kontrollrahmenwerk des Center for Internet Security helfen bei der Etablierung und Aufrechterhaltung von Gegenmaßnahmen.
Künstliche Intelligenz in der Internen Revision
Eine technische Entwicklung, die aktuell besonders vielversprechend erscheint, um dem Fachkräftemangel im Bereich Interne Revision entgegenzuwirken, ist künstliche Intelligenz (KI). Im Rahmen einer empirischen Untersuchung wurden Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Führungskräfte im Bereich Interne Revision befragt, um den aktuellen Stand des Einsatzes von KI in der Revision zu erheben und potenzielle Einsatzmöglichkeiten zu identifizieren. Derzeit ist KI in der Revision noch nicht flächendeckend im Einsatz, die Einstellung der Revisorinnen und Revisoren zur Thematik ist jedoch positiv. Um den zukünftigen Einsatz von KI in der Internen Revision zu erleichtern, werden praxisorientierte Handlungsempfehlungen abgeleitet, die potenzielle Einsatzmöglichkeiten von KI verdeutlichen.

Bundeskartellamt

Vertikalzusammenschlüsse in digitalen Märkten
Das Bundeskartellamt hat den Erwerb der alleinigen Kontrolle der Salesforce Inc. (Salesforce) über die Informatica Inc. (Informatica) freigegeben. Salesforce mit Sitz in den USA ist der weltweit größte Anbieter von Software für Customer-Relationship-Management (CRM). Informatica, ebenfalls mit Sitz in den USA, ist ein Anbieter von Datenmanagement- und -integrationslösungen, die von vielen Unternehmen aus diversen Branchen genutzt werden, um Daten des Unternehmens zentral zu verarbeiten - zunehmend auch in der Cloud.
Leitplanken des Kartellrechts beachten
Die Open Grid Europe GmbH (OGE), die Betreiberin des größten Gasfernleitungsnetzes in Westdeutschland, plant den Bau einer CO2-Pipeline in Kooperation mit dem ostdeutschen Gasfernleitungsnetzbetreiber ONTRAS Gastransport GmbH (ONTRAS) und eine weitere CO2-Pipeline in Kooperation mit der belgischen Fluxys S.A. (Fluxys). Aufgrund des hohen Investitionsvolumens im einstelligen Milliardenbereich hat OGE das Bundeskartellamt um Hinweise gebeten, falls kartellrechtliche Bedenken gegen die beiden Projekte bestehen.