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Leitung und Kontrolle von Unternehmen

Corporate Governance-Rahmen für Europäische Unternehmen: Was muss verbessert werden?
Möglichkeiten zur Verbesserung der Überwachung und rechtlichen Durchsetzung bestehender nationaler Corporate Governance-Kodizes

(08.04.11) - Eine der Lektionen aus der Finanzkrise besteht darin, dass die Corporate Governance, die in der Regel bislang auf Selbstregulierung beruhte, nicht so wirksam war, wie man es hätte erwarten können. Unternehmen müssen unbedingt besser geführt werden. Dann ist nicht nur eine künftige Krise weniger wahrscheinlich, sondern die Unternehmen dürften auch wettbewerbsfähiger werden.

Die Europopäische Kommission hat eine öffentliche Konsultation zu der Frage eingeleitet, wie die Corporate Governance Europopäischer Unternehmen verbessert werden kann. Corporate Governance wird in der Regel als das System der Leitung und Kontrolle von Unternehmen definiert. In der Konsultation werden eine Reihe von Fragen behandelt, z. B. wie Vielfalt und Funktionsweise des Verwaltungsrats sowie die Überwachung und rechtliche Durchsetzung vorhandener nationaler Corporate Governance-Kodizes verbessert und die Mitwirkung der Aktionäre am Unternehmen erhöht werden können. Die Frist für das Einreichen von Beiträgen zu dieser Konsultation endet am 22. Juli 2011.

Hierzu sagte Binnenmarkt- und Dienstleistungskommissar Michel Barnier: "In der derzeitigen wirtschaftlichen Situation müssen wir mehr denn je sicherstellen, dass Unternehmen gut geführt werden und folglich verlässlich sind und nachhaltig arbeiten. Zu kurzfristiges Denken hatte fatale Folgen. Aus diesem Grunde haben wir heute diese Debatte über die Wirksamkeit des derzeitigen Corporate Governance-Rahmens lanciert. Wir brauchen vor allem Verwaltungsräte, die effizienter arbeiten und Aktionäre, die ihre volle Verantwortung übernehmen."

Worum geht es in dieser öffentlichen Konsultation?
Die aus der Krise gezogenen Lehren dürften wohl zu einer besseren Überwachung der Finanzinstitute, solideren Banken und wirksamen Sanierungssystemen für insolvente Institute führen. Als Teil einer längerfristig angelegten Überprüfung des Corporate Governance-Rahmens für Unternehmen im Allgemeinen konzentriert sich diese öffentliche Konsultation auf die Funktionsweise von Unternehmen und nicht nur von Finanzinstituten. Eine Reihe von Erkenntnissen deuten darauf hin, dass in verschiedenen Bereichen der Corporate Governance (1) Verbesserungsspielraum besteht. Dazu zählen die Vielfalt in den Verwaltungsräten, die Mitwirkung der Aktionäre und die Qualität der Corporate Governance-Erklärungen.

Dementsprechend soll das Grünbuch eine allgemeine Debatte zu einer Reihe von Fragen anstoßen, wie z. B.

>> Verwaltungsräte: Diesbezüglich wird darauf eingegangen, wie deren wirksames Funktionieren bewerkstelligt und gewährleistet werden kann, dass sie sich aus verschiedenen Personengruppen zusammensetzen, (z. B. höhere geschlechterspezifische Diversität) und eine Reihe beruflicher Hintergründe und Fähigkeiten sowie Nationalitäten widerspiegeln. Darüber hinaus werden die Funktionsweise der Verwaltungsräte im Hinblick auf die Verfügbarkeit und das zeitliche Engagement der Verwaltungsratsmitglieder sowie Fragen des Risikomanagements und der Vergütung dieser Mitglieder behandelt.

>> Möglichkeiten zur Steigerung der Beteiligung der Aktionäre an Corporate Governance-Fragen und zur Förderung ihres Interesses an nachhaltigen Renditen und längerfristigen Leistungen, aber auch eines besseren Schutzes von Minderheitsaktionären. Zudem soll analysiert werden, ob es einer Identifizierung der Aktionäre bedarf, d. h. eines Mechanismus für die Emittenten, mit dem sie ihre Aktionäre ermitteln können, und ob der Rahmen für die Zusammenarbeit zwischen Aktionären verbessert werden muss.

>> Möglichkeiten zur Verbesserung der Überwachung und rechtlichen Durchsetzung bestehender nationaler Corporate Governance-Kodizes (2), um Anlegern und dem Publikum nützliche Informationen an die Hand zu geben. Unternehmen, die den nationalen Corporate Governance-Empfehlungen nicht nachkommen, haben ihre Gründe für die Abweichung darzulegen. Allerdings geschieht dies nur selten. Im Grünbuch wird die Frage aufgeworfen, ob diese Erläuterungen detaillierter geregelt werden und die nationalen Aufsichtsbehörden mehr Befugnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance-Erklärungen erhalten sollten.

Die nächsten Schritte
Die Konsultation läuft bis zum 22. Juli 2011. Die Kommission wird alle Antworten auf die Konsultation sorgfältig prüfen und bis zum Herbst eine Feedback-Erklärung veröffentlichen, in der die Ergebnisse der Konsultation zusammengefasst werden. Auf dieser Grundlage wird entschieden, ob Legislativvorschläge nötig sind. Diese werden allerdings erst nach Durchführung einer eingehenden Folgenabschätzung vorgelegt.

Hintergrundinformation
Derzeit bestehen auf EU-Ebene eine Reihe von Corporate Governance-Grundsätzen und -regeln. Sie umfassen eine Reihe von Empfehlungen zur Unabhängigkeit nicht geschäftsführender Verwaltungsratmitglieder, zu Verwaltungsratsausschüssen und zur Vergütung. Zudem sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, eine Corporate Governance-Erklärung zu veröffentlichen. Die Richtlinien zu Übernahmen (Richtlinie 2004/25/EG), Transparenz börsennotierter Unternehmen (Richtlinie 2004/109/EG), Aktionärsrechten (Richtlinie 2007/36/EG), Marktmissbrauch (2003/6/EG) und zur Abschlussprüfung (2006/43/EG) bilden die Grundlagen für die Corporate Governance in der EU.

(1) Siehe z. B. Studie über die Systeme zur Überwachung und zur Durchsetzung von Corporate Governance-Regeln in den Mitgliedstaaten, abrufbar unter http://ec.Europopa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm,
oder Paul Woolley, ‘Why are financial markets so inefficient and exploitative - and a suggested remedy’, in The Future of Finance: The LSE Report, 2010, oder Erklärung des Europopäischen Corporate-Governance-Forums vom 23. März 2009, oder Heidrick & Struggles, Corporate Governance Report 2009 - Boards in turbulent times.

(2) Ein Corporate Governance-Kodex enthält wesentliche Informationen für die Leitung und Beaufsichtigung börsennotierter Unternehmen sowie Standards für eine gute und verantwortungsvolle Governance. Eine sehr vollständige Liste bestehender Corporate Governance-Kodizes ist abrufbar unter: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php
(Europopäische Kommission: ra)

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